韩成无言以对。项羽又怨韩成使张良相助沛公，有意除之，遂道：“足下无伐秦之功，若依旧为王，恐有失民望。”乃自行并了韩国，将韩成降爵为穰候，胁之同归。军近彭城，百姓皆夹道焚香，喜迎英雄凯旋，其势延绵七、八十余里。正行间，楚怀王亦亲引百官出城来接。项羽见怀王尚未就位封国，心甚不悦，入到城中坐定，便谓怀王道：“陛下已尊为义帝，何不早日赴长沙居住？”怀王道：“朕不意远去他乡，宁愿守于故土。”项羽勃然变色，朗声道：“尊陛下为帝，封陛下疆土，乃各路诸候之意，非是项籍一人作主也，望陛下从之！”怀王道：“足下既尊朕为帝，何以不容朕自酌？”项羽大怒，厉声道：“臣率众诸候亲冒矢雨，以身讨贼，九死一生，方得天下。诸候初起时，陛下家族亡败，非吾家武信君并力扶持，何以得贵为王？今天下已定，万象更新，臣等不忍废弃，使陛下无功而南面称帝，实为大义之举，请陛下自重！”怀王不敢强逆，只得受了义帝之号，收拾家小，往长沙而去。旧臣散尽，只有太傅张成引百余人相随，按下不表。
项羽逐走义帝，便以彭城为都，即位为西楚霸王，封赏部下：封范增为历阳候、上柱国；曹咎为海春候、大司马；周殷为平阳候、左司马；桓楚为广定候、右司马；陈平为素城候、护军都尉；龙且为范阳候、前将军；季布为东阳候、左将军；钟离昧为莒城候、右将军；项族诸将，皆为列候，其余诸将，亦有封赐。至此，诸候均已各归其国，项王居于中原，欲号令天下，以西楚为尊。然世间之事，偏不如项王所愿，秦方亡月余，海内又起风云。后谌祜有诗道：“失道原不在阴陵，放逐义帝知亡形。西风所过皆残灭，不据关险都彭城。”
却说燕将藏荼得封燕王，而故燕王韩广却被迁而为辽东王。消息传至蓟城，韩广闻之大怒道：“藏荼救赵，乃寡人所遣，彼有功即我有功，怎敢恃功夺我王位！”人言藏荼引军归国就位，韩广遂引军出蓟城迎击，几番交兵，皆为藏荼所败，被迫退至辽东。藏荼一路追击，韩广整军复战，又败，遂被藏荼杀死。藏荼因并了韩广之地，地域数千里，亦成一方大国。
齐相田荣闻项王立弃将田都为齐王，又迁徙齐王田市往胶东，心中迁怒，便扣留田市，不肯遣其就国。待田都来取临淄，田荣起军迎击，田都大败，奔楚避难，田荣乘势追击，尽获其军。时田市守城，左右与其道：“今大王国在胶东，若不即时就国，项王强暴，必发兵责难，大王危矣。”田市恐惧，便私自弃城就道胶东。至田荣回军，田市已去。田荣大怒，乃起兵追杀至即墨杀之。又闻济北王田安就国，遂引兵向西击之。田安国初立，不当田荣之势，遂被杀。田荣并了三齐，自思道：“项羽怀怨，不肯封我，不如我自己称王便罢。”遂自立为齐王，还都临淄，当先与西楚为敌。
燕、齐二国之乱，皆源于故王不甘被迁而举兵抵触新王之故。与之相比，常山王即位之初，却还显得风平浪静。却说赵将张耳因功得封赵地，为常山王，而赵王赵歇被徙往代地为王。张耳回至邯郸，将封疆之事禀告赵歇。赵歇心虽不愿，面上却故作欢喜，与其道贺。张耳虽有愧意，亦挡不住王位诱惑，乃设宴送行，相谈共勉。宴毕，送其往代地就国，张耳亲送至井径口方回。昔日赵国文武，如蒯彻、李左车、李齐、戚公之辈，皆留为常山国之臣，张耳乃至襄国即位常山王不提。
且说赵歇至代地后，文臣武将，几已散尽，只有右将军贲郝、裨将赵夕二人相随，于是心怀怨恨，终日烦忧。这日，赵歇正于花园散心，贲郝、赵夕二人前来请安，赵歇叹道：“昔时张耳佐我避难巨鹿，出生入死，何等尽忠，不料功利之下，还是自怀私心，贬故主而自立。似二公忠义之辈，世上能有几人？”贲郝道：“大王若不甘守异土为王，臣倒有一计，可使大王驱逐逆臣，重据赵地。”赵歇大喜问道：“公有何计？”贲郝道：“大将军陈余，因张耳夺其将印，愤然归隐，怀恨至今。今张耳因陈余之功，得封常山王，而陈余只得候爵，必怨恨益重。大王何不密请陈余，以国相托，共讨张耳。”赵歇闻语惊道：“非公提及，几已忘却。”遂取笔写了一封信，令贲郝亲赍，往南皮来寻陈余。
却说陈余自弃官隐退，居于泽中，每日打鱼捕兽，倒也过得十分清闲。这日一骑快马到处，送来一纸任书，却是项王封其为南皮候，即日就任。陈余便问使者：“张耳所封何职？”使者道：“得封常山国为王也。”陈余不闻则已，一听此言，登时气冲牛斗，便将任书劈面掷去，厉声喝道：“张耳与我功劳相若，今张耳为王，独以我为候，项羽怎敢如此不公！”使者见势不妙，慌忙上马，转身走了。陈余归第，忧自义愤不已。夏说、张同闻之，急来解劝，正说话间，贲郝至，将赵歇密书呈上，书略云：“张耳不顾君臣之礼，驱逐故主，强夺赵地，实为犯上之举。陈君为故赵大将军，国之重臣，理当为国效力，助寡人夺回赵土！”陈余阅毕，愈发恼怒，拍案道：“老贼夺我将印，取我赵王国土，欺人太甚。陈余不亲取张耳之命，非丈夫也！”贲郝道：“陈将军既有此心，国之幸也。仆将回复赵王，起顷国之兵，以助将军一臂之力。”
陈余当下与贲郝相盟，以旧时名望，聚三县之兵，约得五千余人，即欲进兵攻伐襄国。谋士张同阻道：“张耳自夺将军将印，拥全赵之兵，未可轻视也。今项羽主宰不平，先已触犯齐王之怒。齐初立时，与我相盟共御侵暴，今事已急，何不遣人使齐与约，先伐张耳，再取西楚。”陈余称善，乃使贲郝归代，先安赵歇之心，自令爱将夏说为使，往临淄来见田荣。
田荣方畏楚兵之强，欲树党于赵以拒楚，闻夏说到，急令来见。夏说见礼已罢，谓田荣道：“项王为天下主宰，处事不公，尽封诸将统领善地，徙故王统领恶地，大王忿怒，自并三齐，自是与楚结仇。项王国中稍安，必起兵东伐。今赵王居于代郡，日望收复故土。若大王借兵相助，陈余以南皮之众呼应，一战可擒张耳。张耳见擒，赵王得复立，必与齐接为唇齿，共抗西楚。”田荣道：“公言是矣，寡人即刻发兵助赵。”遂令田横为大将，田巴为副将，引兵五万，随夏说共往南皮而来。
田横引兵行至巨野地界，望见一军迎面而来，为首一将：面如熊罴，体似蛮牛，骑一匹高头大马，持一口开山巨钺。田横以为张耳所遣，也不答话，急挺枪来迎。那人见田横来势汹汹，便把钺一举，接住厮杀。二人一来一往，战有六十余合，不分胜负。田横暗暗称赞，遂勒马按枪问道：“壮士可留姓名！”那人亦住马道：“吾乃昌邑彭越是也，汝是何人？”田横道：“原来是彭仲公，威名闻之久矣！我乃齐大将军田横是也！”二人下马见礼，彭越道：“吾亦久闻将军之名，不知缘何至此？”田横道：“齐王闻赵王有难，欲发兵河北相助。彭公为大梁名士，为何久居僻地，埋没一生？不如投诸候以成功名乎？”彭越道：“彭越力钝无为，又有老母在堂，故不敢远离，只求有一安身之处足矣！”田横笑道：“公乃忠孝之人，此田横之所不及也！不过世人皆言：‘大丈夫志在四方’！公为梁、楚名士，远近咸知，自当有所作为，方不失豪杰所望。今齐王乃天下英雄，拥三齐之地，兵多势大，更兼爱才如命，若公投之，必为重用。如此以来，公之老母，得以赡养，公之贤才，得以施展，岂不乐哉？田横奉齐王之命，北助赵王复国。公若不辞，即可收拾人马，随某出征。凯旋之日，齐王定会将将军印绶，双手奉上。”彭越大喜，遂率领部下，与田横同往南皮。
陈余会合援军，共议破敌之计。田横道：“将军虽有勇气，但以三县之军伐常山，只恐人力不足。况楚已并大梁，距赵甚近，一朝有变，加兵来犯，却如何应付？”陈余道：“项氏初得天下，便远迁义帝，薄待旧王，必失天下之众，虽人马众多，不足为惧。今常山国初立，未得人心。赵地居民怀故王之德，不忍弃之，若与之相约，必争先相附，破张耳只在一战。”田横、彭越皆然之。于是陈余乃发缴文于赵地，召令父老、豪杰征讨张耳，共迎故主，一时间应者如雨骈至，共得二万余众。陈余便使人往代地，约会赵歇共同起兵伐襄国。赵歇知情大喜，便使将军赵夕引一军从代郡接应。陈余遂重整人马，与田横、彭越共同进兵。
张耳闻陈余犯境，不敢怠慢，遂使大将戚公引兵守住要道。陈余不得地利，不能前进，遂与田横、彭越商议对策。正议间，忽报襄国城内李左车使人到，密书约降。陈余拆封阅之，书略云：“左车百拜大将军足下：张耳为赵之旧臣，日食赵禄，不思报国，反背信弃义，夺故王之地。臣虽痛心疾首，日夜不宁，却苦于无计。幸大将军仗义讨逆，天下注目，王上归期可待。然张耳门客众多，非等闲之辈，将军不可小视。为将军之计，当先遣精兵，星夜倍道，至襄国城下，与左车约好时日，内外夹攻，襄城可下也。书到之日，望将军速行，若迟疑不定，时必去也。”陈余大喜，即欲依计行事，田横劝道：“只恐有诈。”陈余道：“李左车与我故交，非比常人。”遂派细作潜入城中，与李左车会着，约定次日三更，开东、南二门接应。细作携书而归，交予陈余。